Кошка Герцогиня и трое ее маленьких котят живут в роскошном доме аристократической оперной певицы и не ведают никаких проблем. Хозяйка настолько любит своих питомцев, что даже переписывает завещание на Герцогиню. От этой затеи приходит в бешенство дворецкий, который обманом вывозит котов из города. Сначала кошка с котятами очень пугаются, но им на помощь приходит бездомный кот Томас. Он соглашается сопроводить их до дома хозяйки, но по пути компанию ждет немало приключений и испытаний…
