Фильм знакомит нас с Грегом – подростком, увлечением которого является постановка и съемка любительского кино. Как и все ровесники, он посещает старшую школу, где всячески избегает конфликтов. У него практически нет друзей, за исключением коллеги Эрла. С товарищем они пересматривают и переснимают фильмы, ставшие классикой. Судьба сводит Грега с еврейской девочкой Рейчел, которая более лейкемией. Молодые люди начинают общаться и со временем становятся друг для друга незаменимой поддержкой.
